Tre viktiga nyheter för noterade bolag

2016-05-31

Nyhetsbrev maj 2016 - Kapitalmarknad

 

Ändrade bestämmelser om insynsrapportering, insiderregistrering (loggbok) och handelsförbud före delårsrapport.

EU:s förordning mot marknadsmissbruk (MAR) träder i kraft den 3 juli 2016 och blir direkt tillämplig i svensk lag. Härigenom ändras bestämmelserna som reglerar anmälningsskyldighet för personer med insynsställning samt vissa svenska aktiebolags skyldighet att föra loggbok. Bestämmelsen om handelsförbud ändras också.

Förändringarna är i huvudsak följande:

Insynsrapportering

För de noterade bolagen innebär bestämmelserna att också bolag som är noterade på First North, Aktietorget eller NGM Nordic MTF träffas av bestämmelserna.

Bolaget ska:

  • upprätta en förteckning över personer i ledande ställning (tidigare insynspersoner) samt underrätta dem om deras skyldighet att rapportera förändringar i deras innehav av finansiella instrument som är relaterade till bolaget.
  • begära upplysning om vilka personer som ska anses vara närstående till personerna i ledande ställning och också förteckna dem.

Observera att kretsen av tidigare insynspersoner utökas i och med definitionen av personer i ledande ställning (se nedan).

För personerna i ledande ställning innebär bestämmelserna att tiden för anmälan av innehavsförändring kortas från 5 dagar till 3 dagar. Dessa ska också skriftligen underrätta till dem närstående personer om att dessa själva ska anmäla förändringar i sina innehav i finansiella instrument som relaterar till bolaget. Den skriftliga underrättelsen ska sparas.

Det är viktigt att uppmärksamma att kretsen av närstående personer också förändras.

Fler kategorier av finansiella instrument kommer att omfattas av anmälningsskyldigheten. Skyldigheten att rapportera transaktioner omfattar både aktier och skuldinstrument som emitterats av emittenten eller andra finansiella instrument kopplade till dem. Observera att också transaktioner inom ramen för en kapitalförsäkring nu kommer att omfattas av anmälningsskyldigheten. En förteckning över vilka instrument som omfattas finns i artikel 10 i Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/522. Förordningen finns tillgänglig på nätet, bl.a. via denna länk.

Till skillnad mot tidigare reglering ska inte det innehav som en person i ledande ställning redan innehar när han blir person i ledande ställning rapporteras, utan endast förändringar i innehavet. Detta gäller också de närstående personerna.

Bolaget ska, i förekommande fall, inte längre anmäla till Finansinspektionen vilka personer som har ledande ställning, och inte heller vilka som är närstående till dem.

Det införs en beloppsbegränsning för när insynsrapportering ska ske. Skyldigheten att rapportera gäller endast om ett sammanlagt transaktionsbelopp om 5 000 euro uppnåtts under kalenderåret. I detta inkluderas den transaktion som gör att det sammanlagda beloppet om 5 000 euro uppnås eller överskrids.

Insiderförteckning (loggbok)

Skyldigheten för noterade bolag att föra en förteckning över samtliga personer som har insiderinformation rörande bolaget utökas till att omfatta också bolag noterade på First North, Aktietorget och NGM Nordic MTF. Förteckningen ska uppdateras fortlöpande. För personer som regelmässigt har insiderinformation om bolaget kan bolaget välja att föra ett särskilt register över permanenta insiders. En sådan förteckning blir av naturliga skäl inte händelsestyrd och behöver inte uppdateras i samma utsträckning som den andra listan.

Det noterade bolaget ska vidta alla rimliga åtgärder för att se till att alla personer som förekommer på insiderförteckningen skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter som detta för med sig och de sanktioner som är tillämpliga på insiderhandel och olagligt röjande av insiderinformation.

Insiderförteckningen ska föras elektroniskt enligt en av EU-kommissionen fastställd mall. Genom det elektroniska formatet kommer det att finnas tillgång till återvinning av tidigare versioner av insiderförteckningen. Mallen har dock ännu inte offentliggjorts.

Handelsförbudet

Handelsförbudet utvidgas till att också omfatta bolag som är noterade på First North, Aktietorget och NGM Nordic MTF. Förbudet att handla utvidgas också till att omfatta samtliga personer i ledande ställning men omfattar inte längre till dem närstående personer. Förbudet gäller 30 kalenderdagar före offentliggörandet av en delårsrapport eller en bokslutskommuniké. Förbudet omfattar således inte själva rapportdagen. Om rapporten innehåller insiderinformation som personen i fråga känner till råder naturligtvis fortsatt handelsförbud enligt insiderlagstiftningen till dess rapporten är allmänt känd.

Några viktiga definitioner

Med person i ledande ställning (artikel 3.25 MAR) avses

a) Medlem i företagets administrations-, lednings- eller kontrollorgan

b) En ledande befattningshavare, som inte är medlem av de organ som anges i a), som har regelbunden tillgång till insiderinformation som direkt eller indirekt hänför sig till det företaget och befogenhet att fatta beslut på ledningsnivå som påverkar det företagets framtida utveckling och affärsutsikter.

Med närstående person (artikel 3:26 MAR) avses  något av följande förhållanden

a) En maka/make eller person som betraktas som likställd med maka/make i enlighet med nationell rätt,

b) Ett barn som personen i ledande ställning har vårdnaden om i enlighet med nationell rätt,

c) En släkting, som har delat samma hushåll under åtminstone ett år vid det datum då transaktionen ägde rum, eller

d) Juridiska personer, stiftelser eller handelsbolag vilkas ledningsuppgifter utförs av en person i ledande ställning eller en person som avses i leden a, b eller c, eller som direkt eller indirekt kontrolleras av en sådan person, som upprättats till förmån för en sådan person eller ekonomiska intressen som huvudsakligen motsvarar intresset hos en sådan person.

Med insiderinformation (artikel 7.1 MAR) avses

”7.1 Information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör en eller flera emittenter eller ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha väsentlig inverkan på priset på dessa finansiella instrument eller på priset på relaterade finansiella derivatinstrument.”

I artikel 7.2 och 7.4 MAR finns tillämpningsbestämmelser:

”7.2 Vid tillämpning av punkt 1 ska information anses vara av specifik natur om den anger omständigheter som föreligger eller rimligen kan komma att föreligga eller en händelse som har inträffat eller som rimligtvis kan förväntas inträffa och om denna information är av tillräckligt specifik natur för att göra det möjligt att dra slutsatser om omständigheternas eller händelsernas potentiella effekt på priserna på finansiella instrument eller på relaterade finansiella derivatinstrument.”

”7.4 Vid tillämpning av punkt 1 ska informationen som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan priset på finansiella instrument eller finansiella derivatinstrument avse information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut.”

Sanktionsavgifter

FI kommer fram till början av februari 2017, att tillämpa samma sanktionssystem och beloppsnivåer som tidigare när det gäller anmälningsskyldighet för vissa transaktioner, handelsförbudet samt insiderförteckningar. Närmare uppgifter finns på fi.se.

Ytterligare information

Vi väntar på information från Finansinspektionen om hur insynsanmälningar ska utföras samt från Kommissionen om hur insiderförteckningarna ska föras. Vi återkommer med information så snart den finns tillgänglig.

Kontakt

Har du frågor kring förändringarna? Kontakta oss gärna!

Kontakta