Capital Markets News #2 2025

NYHETSBREV NOVEMBER 2025

Nya regler för avnotering av aktier på bolagets initiativ

Den 1 september 2025 trädde nya regler i kraft för avnotering av aktier på emittentens initativ. De nya reglerna kodifierar i huvudsak Aktiemarknadsnämndens praxis kring frivillig avnotering men har också anpassats för att bättre reflektera den senaste tidens utveckling på marknaden.

Vardagen som ett noterat bolag kan vara utmanande och vi får allt oftare förfrågningar från bolag som önskar undersöka möjligheten till frivillig avnotering. Även för bolag som står i startgroparna till en notering är det viktigt att ta avnoteringsreglerna i beaktande för att fullt ut förstå bolagets möjligheter att i ett senare skede återgå till privat miljö. Förvärv av aktier i ett noterat bolag görs vanligtvis under förutsättningen att det finns en fungerande marknad för bolagets aktier. För det fall ansökan om avnotering görs enbart för att gynna vissa aktieägare, och detta går emot övriga aktieägares intressen av en fungerande handel, kan det strida mot styrelsens aktiebolagsrättsliga skyldigheter om likabehandling och ett sådant beslut är inte heller förenligt med god sed på aktiemarknaden.

Det tidigare regelverket angav att en frivillig ansökan om avnotering när noteringskraven var uppfyllda krävde att ett sådant beslut (i) biträddes av samtliga aktieägare närvarande vid en bolagsstämma och (ii) att dessa tillsammans företrädde minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Genom de nya reglerna erhåller bolagen en utökad möjlighet att erhålla bolagsstämmans godkännande för avnotering då ett beslut om frivillig avnotering ska biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, oavsett hur stor del av det totala antalet aktier dessa representerar.

För det fall en aktieägare tillsammans med närstående kontrollerar minst tre tiondelar av rösterna krävs därutöver att en majoritet av de övriga rösterna inte motsätter sig beslutet. Detta förhindrar att en aktieägare med betydande innehav ensam kan genomföra en avnotering mot minoritetens vilja.

De nya avnoteringsreglerna specificerar även hur och när en ansökan om avnotering ska genomföras, med hänsyn till de specifika omständigheter som har lett till beslutet samt bolagets aktuella status i förhållande till marknadsplatsens noteringskrav. Reglerna ställer även krav på att bolaget ska ge tydlig och kontinuerlig information till både marknaden och aktieägarna under hela avnoteringsprocessen. Bland annat ska ett pressmeddelande innehållandes styrelsens motiv och överväganden bakom beslutet gå ut till marknaden minst tre månader innan en avnoteringsansökan lämnas in.

Funderar ni över möjligheterna för avnotering? Ta gärna kontakt med någon av kontaktpersonerna nedan så hjälper vi till att se över era möjligheter och guida er rätt i regelverket.

Uppdateringar med anledning av Noteringsakten

Den 8 oktober 2024 antogs den så kallade Noteringsakten (eng. the Listing Act), vilken inbegriper ett paket av förändringar som syftar till att underlätta, förbättra och effektivisera EU:s kapitalmarknader. Flertalet förändringar som har redogjorts för i tidigare nyhetsbrev har börjat tillämpas redan från och med ikraftträdandet den 4 december 2024. Två uppföljande faser med implementering kommer att inträffa under år 2026.

Sedan föregående nyhetsbrev kan konstateras att Finansdepartementet meddelat en promemoria avseende vissa av de ändringar som föreslås träda i kraft under 2026. I enlighet med Noteringsakten kommer prospektundantaget i prospektförordningen från och med den 5 mars 2026 att utökas från 8 till 12 MEUR under en period om tolv månader med möjligheten för medlemsstaterna att fastställa ett gränsvärde mellan 5 och 12 MEUR. Finansdepartementet föreslog i juni 2025 att gränsen i Sverige ska fastställas till 12 MEUR (nuvarande 2,5 MEUR).

Vidare innehåller Noteringsakten en möjlighet för medlemsstaterna att möjliggöra att prospekt som upprättas för erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad enbart i medlemsstaten ska få upprättas på det språk som allmänt används i internationella finanskretsar (engelska) med en sammanfattning på svenska. Finansinspektionen har emellertid avstyrkt Finansdepartementets förslag att höja tröskelvärdet samt att möjliggöra att prospekt ska få upprättas på enbart engelska. Finansinspektionen anser att förslagen innebär en omotiverad försämring av investerarskyddet och transparensen på marknaden och att gränsvärdet för prospektundantag ska uppgå till 5 MEUR. Enligt Finansinspektionen skulle cirka hälften av de prospekt som upprättades under 2024 inte ha behövt upprättats om gränsvärdet om 12 MEUR varit aktuellt då. Slutliga lagändringarna som kompletterar EU:s prospektförordning kommer träda i kraft den 5 juni 2026. Vi följer noggrant rättsutvecklingen och utredningsarbetet avseende implementeringen av Noteringsakten.

Uppdaterat regelverk hos Euroclear Sweden

Euroclear Sweden har offentliggjort ett reviderat regelverk för emittenter, vilket trädde i kraft den 15 augusti 2025. Det reviderade regelverket innehåller bland annat justerad tidsfrist för ingivande av emissionuppdrag i samband med vissa bolagshändelser.

Euroclear har även från och med september 2025 beslutat att återinföra möjligheten att ansluta utländska emittenter genom en s.k. CSD-länk. Möjligheten föreligger endast för bolag i Norge, Danmark, Finland, Irland, Luxemburg, Polen, Kanada, Schweiz och Storbritannien.

Fokusområden för börsföretagens årsredovisningar

Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (ESMA) har informerat om vilka områden som ska prioriteras när tillsynsmyndigheterna granskar börsföretagens årsredovisningar för 2025. Börsföretag är bolag vars värdepapper är upptagna till handel på någon av de reglerade marknadsplatserna. I Sverige är dessa Nasdaq OMX Stockholm eller NGM Equity.

Prioriterade områden för 2025:

IFRS-relaterade prioriteringar så som geopolitiska risker och osäkerheter samt segmentrapportering.
Hållbarhetsrapportens redogörelse för väsentlighet enligt ESRS samt rapportens omfattning och struktur.
Vanliga fel i Esef-formatet som finns i rapporten över kassaflöden.

ESMA har också betonat vikten av att bolag kopplar finansiell information till hållbarhetsinformation, är uppdaterade med den senaste utvecklingen inom IFRS och att alternativa nyckeltal används konsekvent.

Om MAQS Capital Markets

MAQS Advokatbyrå är en av Sveriges ledande affärsjuridiska advokatbyråer med närmare 180 medarbetare på kontoren i Stockholm, Göteborg, Malmö och Sundsvall. Vår specialistgrupp Capital Markets är en av Sveriges ledande kapitalmarknadsavdelningar och bistår bolag i alla skeden kopplade till kapitalmarknaden – från noteringar, listbyten och kapitalanskaffningar, till praktisk vägledning i de komplexa regelverken för den publika miljön.

Välkommen att kontakta oss!

Kontakta oss / Prenumerera på nyheter